Beëindiging, renovatie, structurele wanverhouding
/in , /door

Structurele wanverhouding bij bedrijfsruimte niet vereist

Inleiding

Op 26 maart 2010 deed de Hoge Raad een belangrijke uitspraak in het zogenoemde “Herenhuis arrest”. De Hoge Raad bevestigt in dit arrest dat de verhuurder de huurovereenkomst niet op kan zeggen wegens dringend eigen gebruik omdat hij een renovatieplan wil uitvoeren. Zelfs niet als de exploitatie van het gehuurde in ongewijzigde staat onrendabel is. Opzegging zou volgens het arrest wel mogelijk zijn indien sprake is van een structurele wanverhouding tussen de exploitatiekosten en de huuropbrengsten.

Strenge maatstaf: structurele wanverhouding

Het Herenhuisarrest betrof de verhuur van een woning. De (rechtsopvolgend) verhuurder wenste deze huurovereenkomst op te zeggen, omdat hij het gehuurde dringend nodig zou hebben voor eigen gebruik. De exploitatie van de woning zou niet rendabel zijn, vanwege de lage huuropbrengsten. Verhuurder zou bij ongewijzigde voortzetting van de huurovereenkomst geconfronteerd worden met hoge kosten, en dit zou- gelet op alle omstandigheden van het geval- niet van verhuurder verlangd kunnen worden. Verhuurder was daarom voornemens om de naastgelegen woning, die ook in eigendom aan verhuurder toebehoorde, middels een renovatie bij de verhuurde woning te betrekken. Op deze manier zou verhuur van de woning na de renovatie wel rendabel zijn. De wens om tot renovatie over te gaan rustte aldus uitsluitend op financiële motieven (en bijvoorbeeld niet tevens op een slechte bouwkundige staat van het gehuurde of beleidsmatige danwel sociale motieven). De Hoge Raad overwoog in dat kader, dat in het geval de wens om tot renovatie over te gaan uitsluitend wordt ingegeven door financiële motieven, een opzegging op grond van dringend eigen gebruik uitsluitend slaagt indien er tenminste sprake is van een structurele wanverhouding tussen de exploitatiekosten en de huuropbrengsten.

Structurele wanverhouding vóór renovatie

De wanverhouding die de Hoge Raad als voorwaarde stelt, heeft betrekking op de bestaande situatie vóór de renovatie. Dit is wezenlijk anders dan een niet-kostendekkende exploitatie na renovatie. Het gaat dus om een vergelijking van de huidige exploitatiekosten en de huidige huuropbrengsten. Tussen die twee moet een structurele wanverhouding bestaan. Is dat het geval, dan kan een opzegging wegens dringend eigen gebruik de verhuurder uitkomst bieden.

Structurele wanverhouding niet vereist voor bedrijfsruimte bij opzegging op grond van dringend eigen gebruik

In het arrest van 14 februari 2014 heeft de Hoge Raad de vraag beantwoord of de strenge maatstaf van een structurele wanverhouding ook geldt voor een opzegging op grond van dringend eigen gebruik bij bedrijfsruimte. Het antwoord op deze vraag luidt ontkennend. De Hoge Raad motiveert dit oordeel als volgt:

“De vraag of de in het genoemd arrest van 26 maart 2010 voor de beëindiging van huur van woonruimte neergelegde maatstaf ook geldt voor de beëindiging van huur van bedrijfsruimte in de zin van art. 7:290 BW (winkelbedrijfsruimte, FG) dient ontkennend te worden beantwoord op grond van het volgende.
Bij beëindiging van de huur van woonruimte mag een beroep op dringend eigen gebruik van de verhuurder niet te snel worden gehonoreerd, gelet op het gewicht dat toekomt aan de door het huurrecht beoogde bescherming van de huurder van woonruimte. Naar de Hoge Raad in voormeld arrest heeft overwogen, is de enkele omstandigheid dat de exploitatie van het verhuurde in ongewijzigde staat onrendabel is, onvoldoende voor het aannemen van dringend eigen gebruik. Voor het aannemen daarvan geldt de strenge maatstaf dat sprake is van een structurele wanverhouding tussen de exploitatiekosten en de huuropbrengsten.
Bij de bescherming van de huurder van bedrijfsruimte als bedoeld in art. 7:290 BW gaat het om een bescherming van een recht van (fundamenteel) andere aard, waarbij met name bedrijfseconomische belangen van de huurder en verhuurder een rol spelen. Van de verhuurder van bedrijfsruimte kan in een geval als het onderhavige- waarin de noodzaak van een renovatie tussen partijen niet ter discussie staat- niet worden gevergd dat hij een huurovereenkomst voortzet die na renovatie leidt tot een niet-kostendekkende exploitatie.”

Onderscheid: belangenafweging en passende woonruimte

Huurder stelde zich op het standpunt dat de strenge maatstaf van een structurele wanverhouding ook te gelden heeft bij een opzegging op grond van dringend eigen gebruik voor bedrijfsruimte. Huurder had daartoe als argument aangevoerd dat de opzeggingsmogelijkheid van dringend eigen gebruik voor woon-en bedrijfsruimte tekstueel gelijk was en derhalve ook gelijk diende te worden uitgelegd. De Hoge Raad passeerde dit argument overwegende dat, alhoewel de wetsartikelen op het eerste gezicht op elkaar lijken, ze toch verschillend zijn. De bedoeling van de wetgever is om de woonruimte huurder meer bescherming te bieden dan de huurder van bedrijfsruimte. Deze bedoeling valt op te maken uit het feit dat bij een opzegging op grond van dringend eigen gebruik bij woonruimte, indien sprake is van een dringend eigen gebruik, nog een belangenafweging plaatsvindt tussen de belangen van de verhuurder, huurder en onderhuurder. In de situatie van een voldoende aannemelijk gemaakt dringend eigen gebruik bij bedrijfsruimte is voor een belangenafweging geen ruimte. In dat geval dient de kantonrechter de beëindigingsvordering toe te wijzen.
Een ander verschil tussen woonruimte en bedrijfsruimte bij een opzegging op grond van dringend eigen gebruik, is dat het bij woonruimte noodzakelijk is dat de huurder andere passende woonruimte kan verkrijgen. De beschikbaarheid moet voldoende aannemelijk zijn. Bij bedrijfsruimte geldt een dergelijk vereiste niet.

Conclusie

Op grond van het hierboven genoemde arrest geldt de Herenhuis norm, inhoudende het bestaan van een structurele wanverhouding, bij een opzegging op grond van dringend eigen gebruik voor bedrijfsruimte niet. De aard van het te beschermen belang is bij woonruimte wezenlijk anders dan bij bedrijfsruimte. Wel merk ik op dat voor een geslaagd beroep op dringend eigen gebruik bij bedrijfsruimte de uitsluitende wens van verhuurder om tot renovatie over te gaan onvoldoende is. De Hoge Raad overweegt namelijk in het bovengenoemde arrest:

“… Van de verhuurder van bedrijfsruimte kan in een geval als het onderhavige – waarin de noodzaak tot renovatie tussen partijen niet ter discussie staat- niet worden gevergd dat hij een huurovereenkomst voortzet die na renovatie leidt tot een niet-kostendekkende exploitatie (…)”.

Uit deze overweging valt af te leiden dat indien de noodzaak van een renovatie niet onbetwist vaststaat, een niet-kostendekkende exploitatie mogelijk niet voldoende zal zijn. Met andere woorden, louter financiële motieven kunnen een beroep op dringend eigen gebruik via de bandbreedte van renovatie mogelijk maken, maar daarvoor geldt een hoge graad van “klemmendheid”. Er dient sprake te zijn van enig nut en noodzaak bij de renovatie.

Wilt u meer weten, neem dan gerust contact op.

De volledige uitspraak vindt u hier http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:HR:2014:338

F. Groos

Wanneer is (geen) sprake van een huurovereenkomst
/in , /door

Dikwijls wordt de vraag voorgelegd of er al dan niet sprake is van een huurovereenkomst, althans stelt één van de betrokken partijen dat er sprake is van een huurovereenkomst en wordt dat betwist door de andere betrokken partij. Het antwoord op deze vraag is van belang, omdat wanneer een overeenkomst dient te worden gezien als een huurovereenkomst, het wettelijke huurrecht op de overeenkomst van toepassing is. Het wettelijke huurrecht kent veel (semi-)dwingend recht en een vergaande bescherming voor de huurder. Aan de hand van welke criteria wordt nu vastgesteld of sprake is van een huurovereenkomst?

Essentialia voldoende bepaalbaar

Op grond van artikel 7:201 BW is er sprake van een huurovereenkomst wanneer aan de volgende essentialia is voldaan:

1. Een zaak of een gedeelte daarvan wordt aan een andere partij in gebruik verstrekt

2. Huurder zich verbindt tot een tegenprestatie (huurprijs).

Ontbreekt één van deze essentialia, dan is geen sprake van een huurovereenkomst. Bovengenoemde kenmerken van een huurovereenkomst dienen bovendien voldoende bepaalbaar te zijn. Hiermee wordt bedoeld dat het gebruik van het gehuurde voldoende concreet moet zijn. Onvoldoende concreet was een intentieverklaring waarin het specifieke unitnummer, van de winkelruimte in het betreffende winkelcentrum, niet was opgenomen [1]. Voldoende concreet kan wel zijn een beperkt maar voldoende omschreven gebruik, zoals bijvoorbeeld het gebruik van een vergaderruimte voor een bepaald aantal avonden per week. Of het gebruik van een flexwerkplek met aanvullende voorzieningen. [2]

Ook moet duidelijk zijn welke tegenprestatie de huurder voor het gebruik verschuldigd is. Dat is meestal de betaling van een geldsom, maar kan ook bestaan uit een verplichting in natura, zoals het onderhoud van het gehuurde of het voorkomen van kraak.

Benaming overeenkomst en onbevoegde verhuurder

Voor de vraag of sprake is van een huurovereenkomst, is de naam van de overeenkomst niet van belang. Verder is niet nodig dat de verhuurder eigenaar van het object is of bevoegd is tot verhuur. Een onbevoegdelijk gesloten huurovereenkomst levert een rechtsgeldige huurovereenkomst op.

Strekking van de overeenkomst en bedoeling van partijen

Toch is het niet zo dat wanneer een overeenkomst op zichzelf aan de wettelijke essentialia van een huurovereenkomst voldoet, ook altijd als huurovereenkomst wordt gekwalificeerd. Het gaat om de strekking van de overeenkomst, om hetgeen partijen bij het aangaan van de overeenkomst, mede gelet op de inrichting van het gehuurde, omtrent het gebruik voor ogen stond [3]. In het arrest Schena/ AKGI Royal Palm van 11 februari 2011 oordeelde de Hoge Raad dat voor het antwoord op de vraag of sprake was van een huurovereenkomst (het betrof hier time-share overeenkomst), niet beslissend is of de overeenkomst elementen bevat op grond waarvan (op zichzelf) aan de wettelijke omschrijving van huur is voldaan. Bepalend was of in de gegeven omstandigheden, gelet op hetgeen partijen ten tijde van het aangaan van de overeenkomsten voor ogen stond, de inhoud en strekking van de overeenkomsten van dien aard was dat deze in hun geheel beschouwd als huurovereenkomsten kunnen worden aangemerkt.

De toepassing van voornoemd criterium in een arrest van het Hof Den Haag leidde tot het oordeel dat van een huurovereenkomst geen sprake was. Vito-markt gebruikte een ruimte in een penitentiaire inrichting als supermarkt. Van een huurovereenkomst was – aldus het Hof – geen sprake, omdat niet het gebruik van de ruimte, maar de te verrichten diensten centraal stonden[4].

De Voorzieningenrechter van de Rechtbank Arnhem diende te oordelen over een mondelinge overeenkomst tussen twee ziekenhuizen (Dekkerswald en HIN)[5]. Partijen waren met elkaar overeengekomen dat zij voor gezamenlijke rekening de operatieruimte in één van de ziekenhuizen (dat van Dekkerswald) zouden gaan exploiteren. In verband daarmee verrichte HIN vanaf 2007 op maandagen bepaalde operaties in de OK-ruimte van ziekenhuis Dekkerswald. Dekkerswald heeft op enig moment de overeenkomst opgezegd. HIN heeft daarop nakoming van de (huur-)overeenkomst gevorderd. Ziekenhuis Dekkerswald voerde verweer en stelde zich onder meer op het standpunt dat zij aan HIN tal van diensten en faciliteiten verleent. Het gebruik en de tegenprestatie zien aldus Dekkerswald op veel meer dan enkel het gebruik van de OK-ruimte.

De Voorzieningenrechter oordeelde dat partijen niet hadden bedoeld een huurovereenkomst te sluiten, alhoewel wel gebruik werd gemaakt van de OK-ruimte en daarvoor betaald werd. De overeenkomst omvatte echter veel meer dan het gebruik van de OK-ruimte, ook inlening van personeel, dagverpleging van de patiënten, gebruik apparatuur en poliklinische faciliteiten, medische administratie en gebruik geneesmiddelen.

Conclusie

De Hoge Raad en ook de lagere rechtspraak is veel meer gaan kijken naar wat partijen bedoeld hebben, de rechtsverhouding wordt in zijn geheel beschouwd. Gelet hierop is het dan ook van belang dat partijen hun bedoeling bij het sluiten van de (huur-)overeenkomst helder op papier zetten, zodat daarover later geen onduidelijkheid kan bestaan. In het bijzonder wanneer de overeenkomst(-en) ook andere elementen dan huur behelst, dient men zich te realiseren op welk element van de overeenkomst de nadruk ligt.

Meer weten? Neem gerust contact op.

F.Groos